Zum Erfordernis der Einstimmigkeit bei einer Beschlussfassung in der Satzung einer GmbH

Ist in der Satzung einer GmbH vorgesehen, dass bestimmte Beschlussgegenstände nur einstimmig beschlossen werden können, so ist dies nach Auffassung des Berliner Kammergerichts mangels einer ausdrücklichen anderweitigen Bestimmung im Zweifel dahin zu verstehen, dass nur alle in einer Gesellschafterversammlung anwesenden Gesellschafter zustimmen müssen, hierzu also nicht auch die Zustimmung der abwesenden Gesellschafter erforderlich ist (KG, Beschluss vom 3. Juni 2016, Az.:22 W 20/16).

Wie der Begriff der Einstimmigkeit im Sinne der gesellschaftsvertraglichen Regelung zu verstehen ist, sei bei Zweifeln durch Auslegung zu klären. Der Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung einer Kapitalgesellschaft sei dabei nach objektiven Kriterien auszulegen, weil sie sich an eine Vielzahl von Adressaten wenden. Dabei gelte  nicht der Grundsatz, dass die jeweils strengstmögliche Auslegung zu wählen sei. Gegen die Annahme, es müssten immer alle Gesellschafter zustimmen, spreche nicht nur , dass dann stets eine Beschlussfassung ohne weiteres durch die bloße Abwesenheit eines Gesellschafters blockiert werden könne. Hierfür spreche vielmehr auch die Fassung des streitgegenständlichen Gesellschaftsvertrages, wonach es auch Gesellschafterversammlungen geben müsse, bei der nicht alle Gesellschafter anwesend sind, denn nur die anwesenden Gesellschafter haben nach dem Gesellschaftsvertrag die Niederschrift über die Versammlung zu unterschreiben. Dann aber sei davon auszugehen, dass mit Einstimmigkeit lediglich die Stimmen der in der Gesellschafterversammlung anwesenden Gesellschafter gemeint sein kann.

 

 

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