Stimmverbot eines GmbH- Gesellschafters bei Geschäften mit einer anderen GmbH

Nach § 47 Abs. 4 GmbHG darf ein GmbH-Gesellschafter bei einer Beschlussfassung, die die Vornahme eines Rechtsgeschäfts ihm gegenüber betrifft, nicht mitstimmen.

Das Kammergericht hat nun entschieden, dass dieses Stimmverbot auch für Beschlüsse gilt , die Rechtsgeschäfte zwischen der GmbH und einer anderen Gesellschaft betreffen, an der der GmbH-Gesellschafter zu 50 Prozent oder mehr beteiligt und deren alleiniger Geschäftsführer er ist, auch wenn diese Konstellation von § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG  seinem Wortlaut nach nicht erfasst wird.

Durch das Stimmverbot des § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG  soll der Gefahr begegnet werden, dass sich ein GmbH-Gesellschafter bei Abstimmungen über Rechtsgeschäfte zwischen ihm und der GmbH einseitig Vorteile zu Lasten der Gesellschaft und seiner Mitgesellschafter verschafft. Die Willensbildung innerhalb der Gesellschaft soll nicht von gesellschaftsfremden, privaten Sonderinteressen beeinflusst bzw. beeinträchtigt werden.

Das Kammergericht hat daher zu Recht entschieden, dass bei der Reichweite des Stimmverbots keine rein formale Betrachtung vorzunehmen ist, sondern Sinn und Zweck des Stimmrechtsverbots maßgeblich sind (BGH NJW 1973, 1039, 1041). Ausgehend von der Zielrichtung, Interessenkonflikte zu vermeiden, ist daher maßgeblich, wann sich ein GmbH-Gesellschafter bei einem Geschäft zwischen der GmbH und der Drittgesellschaft in einem Interessenwiderstreit befindet, der seine Stimmabgabe als Gesellschafter der GmbH nachteilig beeinflussen, d. h. ihn befangen machen kann.

KG Berlin, Urteil vom 8. Mai 2014 – 12 U 22/13

Kommentar verfassen

Trage deine Daten unten ein oder klicke ein Icon um dich einzuloggen:

WordPress.com-Logo

Du kommentierst mit Deinem WordPress.com-Konto. Abmelden / Ändern )

Twitter-Bild

Du kommentierst mit Deinem Twitter-Konto. Abmelden / Ändern )

Facebook-Foto

Du kommentierst mit Deinem Facebook-Konto. Abmelden / Ändern )

Google+ Foto

Du kommentierst mit Deinem Google+-Konto. Abmelden / Ändern )

Verbinde mit %s